Termos e Condições Gerais de Venda – PerkinElmer do Brasil Analitica Ltda.
- Aplicabilidade. Conforme usado neste documento, "PerkinElmer" significa a entidade listada no documento ao qual estes termos estão anexados e/ou referenciados. Estes termos e condições de venda (estes "Termos") são os únicos termos que regem a venda de hardware e produtos consumíveis ("Produtos") pela PerkinElmer ao cliente que compra os Produtos ("Cliente"). Estes Termos e a cotação, confirmação de venda, conhecimento de embarque e/ou documento de fatura que os acompanha (coletivamente, este "Contrato") compreendem todo o acordo entre as partes e substituem todos os entendimentos, acordos, negociações, representações e garantias anteriores ou contemporâneos e comunicações, tanto escritas quanto orais. Estes Termos prevalecem sobre quaisquer termos pré-impressos, padrão ou outros estabelecidos em (i) pedido de compra do Cliente ou qualquer outro documento de pedido de Produtos, e/ou (ii) qualquer plataforma de compras de terceiros, que são todos rejeitados e serão anulados. O cumprimento do pedido do Cliente não constitui aceitação de nenhum dos termos e condições do Cliente e não serve para modificar ou alterar estes Termos, e os termos e condições do Cliente são expressamente rejeitados. A aceitação de qualquer cotação pelo Cliente está expressamente sujeita ao consentimento do Cliente a estes Termos, e o consentimento do Cliente a estes Termos será presumido de forma conclusiva a partir do envio do pedido de compra pelo Cliente à PerkinElmer.
Entrega de produtos.
2.1 O pedido de compra do Cliente será vinculativo somente após a aceitação por escrito da PerkinElmer ou o cumprimento de tal pedido de compra, o que ocorrer primeiro.
2.2 A PerkinElmer envidará esforços razoáveis para cumprir as datas especificadas para a entrega dos Produtos; no entanto, todas essas datas são apenas estimativas e estão sujeitas à disponibilidade da PerkinElmer. Se o fornecimento de Produtos da PerkinElmer for limitado, a PerkinElmer terá o direito de alocar o suprimento disponível entre seus clientes da maneira que julgar apropriada, a seu exclusivo critério.
2.3 A obrigação de entrega da PerkinElmer para os Produtos é exclusivamente entregar em uma doca de carga ou outro ponto de carregamento externo no endereço especificado na cotação (o "Ponto de Entrega") usando as práticas padrão da PerkinElmer para embalagem e envio. Salvo indicação em contrário na cotação da PerkinElmer, todos os Produtos são enviados pelo Ponto de Envio FCA (Incoterms 2020) e o Cliente é responsável por todas as despesas de transporte, envio e manuseio, que devem ser pré-pagas e adicionadas à fatura. Quando o Cliente fornecer instruções especiais de transporte que são aceitas pela PerkinElmer, qualquer despesa especial deve ser suportada pelo Cliente, incluindo qualquer manuseio especial, embalagem e despesas adicionais de frete. A titularidade e o risco de perda dos Produtos passam para o Cliente no momento do envio.
2.4 A PerkinElmer poderá, a seu exclusivo critério, sem responsabilidade ou penalidade, fazer remessas parciais de Produtos ao Cliente, independentemente da utilidade para o Cliente na ausência de tal parte não entregue. Cada remessa constituirá uma venda separada, e o Cliente deverá pagar pelos Produtos enviados, independentemente de tal remessa estar em conformidade total ou parcial com o pedido de compra do Cliente.Inspeção, Aceitação e Devolução de Produtos.
3.1 O Cliente deverá inspecionar os Produtos imediatamente após o recebimento e, no prazo de cinco (5) dias úteis após o recebimento (o "Período de Inspeção"), notificar por escrito a PerkinElmer sobre qualquer reclamação de que os Produtos enviados constituem Produtos Não Conformes. "Produtos Não Conformes" significa apenas o seguinte: (i) O Produto enviado é diferente do especificado no pedido de compra do Cliente; ou (ii) O produto está visivelmente danificado. Considera-se que o Cliente aceitou os Produtos, a menos que notifique a PerkinElmer conforme indicado neste documento e forneça evidências conforme exigido pela PerkinElmer. Se o Cliente receber Produtos em que defeitos ou não conformidades não sejam aparentes no exame inicial ou não sejam descobertos até que o Período de Inspeção tenha passado, tais Produtos estarão sujeitos à garantia estabelecida na Seção 9 abaixo.
3.2 Se o Cliente notificar a PerkinElmer sobre quaisquer Produtos Não Conformes por escrito dentro do Período de Inspeção, a PerkinElmer deverá, a seu exclusivo critério, (i) substituir tais Produtos Não Conformes, ou (ii) creditar ou reembolsar os pagamentos feitos por tais Produtos Não Conformes. A PerkinElmer fornecerá ao Cliente um número de autorização de devolução que deve ser incluído na embalagem de devolução para que uma devolução seja aceita. O Cliente deverá enviar, às custas da PerkinElmer, Produtos Não Conformes para a instalação designada pela PerkinElmer. Se a PerkinElmer exercer sua opção de substituir Produtos Não Conformes, a PerkinElmer deverá, após receber a remessa de Produtos Não Conformes do Cliente, enviar ao Cliente os Produtos substituídos para o Ponto de Entrega. O Cliente reconhece e concorda que os recursos estabelecidos nesta Seção são recursos exclusivos do Cliente para a entrega de Produtos Não Conformes. O Cliente será responsável por taxas de reabastecimento e custos de envio no caso de Produtos serem devolvidos à PerkinElmer que não sejam Produtos Não Conformes.
3.3 Exceto conforme previsto neste Contrato, o Cliente não tem o direito de devolver os Produtos à PerkinElmer.Instalação, preparação do local e treinamento avançado.
4.1 A instalação dos Produtos deve ser cobrada como um item de linha separado, salvo indicação expressa em contrário. Se o Cliente não preparar adequadamente o local para a instalação, a PerkinElmer poderá impor uma taxa de serviço para cobrir o tempo perdido do pessoal de serviço da PerkinElmer. Se a PerkinElmer não puder realizar a instalação dentro de três (3) meses da data de envio de um Produto como resultado da falha do Cliente em preparar o local conforme necessário, o Cliente será responsável por quaisquer custos associados a tal atraso, incluindo, sem limitação, quaisquer atualizações de hardware, software e firmware necessárias.
4.2 O Cliente deverá (i) fornecer acesso às instalações e instalações do Cliente conforme razoavelmente solicitado para fins de instalação; (ii) fornecer materiais, recursos ou informações para realizar a instalação, incluindo, sem limitação, energia, água, drenagem, ar, gases engarrafados, itens para desencaixotar e transportar Produtos ou outros recursos razoavelmente solicitados; e (iii) ter todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários antes da data de entrega do Produto
4.3 O pessoal de vendas e serviços da PerkinElmer não está autorizado a celebrar qualquer indenização, acesso, confidencialidade ou outros acordos em nome da PerkinElmer
4.4 Os serviços de treinamento avançado ("ATS") são fornecidos ao Cliente somente se expressamente declarados na cotação e adquiridos pelo Cliente. Se comprado, o ATS pode incluir os seguintes itens se tais itens estiverem incluídos na cotação:4.4.1 Familiarização geral com o hardware do instrumento.
4.4.2 Orientação do sistema, incluindo rotina diária de inicialização e desligamento, operação do sistema, manutenção básica do sistema e solução de problemas.
4.4.3 Familiarização com o software, incluindo a criação de um método, preparação e execução de uma sequência em lote, processa mento de dados, revisão de dados, reprocessamento e relatórios básicos.
4.4.4 Elaboração de padrões para calibração e controle de qualidade de amostras
4.4.5 Preparação do instrumento ajustando e/ou otimizando parâmetros.
4.4.6 Demonstração da funcionalidade do instrumento executando lote de amostra PerkinElmer padrão e comparando com dados de referência.- Preços. O Cliente deverá comprar Produtos da PerkinElmer ao(s) preço(s) estabelecido(s) na cotação da PerkinElmer ou, se nenhum preço tiver sido cotado, ao preço de tabela publicado em vigor a partir da data de aceitação do pedido de compra do Cliente. Os preços estão sujeitos a ajustes por conta de especificações, quantidades, matérias-primas, custo de produção, arranjos de envio (incluindo, sem limitação, envio para fora do país de entrega original), tarifas, atrasos na entrega do Cliente ou outros termos que não faziam parte da cotação original. Se o Cliente solicitar o envio para um país diferente do país originalmente solicitado, e se a PerkinElmer optar por não cancelar o pedido (o que a PerkinElmer pode fazer a seu exclusivo critério), a sobretaxa aplicável da PerkinElmer para o país real de entrega será adicionada ao preço.
- Impostos. Todos os preços excluem todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, e quaisquer outros impostos, tarifas, taxas e encargos semelhantes de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental sobre quaisquer valores a serem pagos pelo Cliente. O Cliente será responsável por todos esses encargos, custos e impostos; desde que, no entanto, o Cliente não seja responsável por quaisquer impostos cobrados sobre ou com relação à renda da PerkinElmer. Se o Cliente alegar que uma transação não está sujeita a nenhum imposto, o Cliente está isento ou a PerkinElmer não é obrigada a cobrar nenhum imposto, o Cliente deverá fornecer à PerkinElmer toda a documentação necessária para apoiar tal reclamação.
- Condições de pagamento. Salvo disposição em contrário na cotação, o Cliente deverá pagar todos os valores faturados no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura da PerkinElmer. A PerkinElmer reserva-se o direito de exigir que o Cliente faça o pagamento total ou parcial adiantado ou de outra forma fornecer segurança para a satisfação da PerkinElmer. A PerkinElmer pode impor juros sobre pagamentos atrasados à menor taxa de 1,5% ao mês ou a taxa mais alta permitida pela lei aplicável, calculada diariamente e composta mensalmente a partir da data de inadimplência. O Cliente deverá reembolsar a PerkinElmer por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados que não tenham sido contestados de boa fé dentro do período de pagamento de trinta (30) dias, incluindo, sem limitação, custos de honorários advocatícios razoáveis. Além de todos os outros recursos disponíveis sob estes Termos ou por lei, se (a) o Cliente deixar de pagar quaisquer valores devidos nos termos deste instrumento; ou (b) o Cliente se tornar insolvente ou qualquer processo for iniciado sob qualquer lei de falência ou similar para reorganização do Cliente ou outro ajuste de dívida, então a PerkinElmer terá o direito de suspender a entrega de quaisquer Produtos e/ou rejeitar qualquer um dos pedidos futuros do Cliente. O Cliente não deverá reter o pagamento de quaisquer valores devidos e pagáveis em razão de qualquer compensação de qualquer reclamação ou disputa com a PerkinElmer. A PerkinElmer tem o direito de reter o pagamento de quaisquer valores que possam se tornar devidos e pagáveis ao Cliente em razão de qualquer compensação de qualquer reclamação ou disputa com o Cliente.
- Software. "Software" significa a forma de código-objeto do software da PerkinElmer e a documentação relacionada a ele, incluindo, sem limitação, qualquer software de controle ou instrumento incluído no Produto. A PerkinElmer fornece todo o Software sob termos e condições separados, incluindo, no caso de um software de terceiros, tais termos e condições de terceiros, e sujeito ao consentimento do Cliente a tais termos e condições. O Cliente entende e concorda que o Software não está sendo fornecido como um "trabalho contratado" sob quaisquer leis locais, estaduais, federais, internacionais ou outras leis aplicáveis e este não é um contrato para a venda do Software. Ao baixar, instalar, usar, desembrulhar ou emitir um pedido de compra para o Software, o Cliente concorda que o Software é aceito como entregue e concorda com os termos e condições aplicáveis a ele.
Garantia Limitada. As garantias estabelecidas nesta Seção 9 são as únicas e exclusivas garantias fornecidas para os Produtos adquiridos nos termos deste instrumento e se aplicam apenas ao Cliente como comprador original. O "Período de Garantia" será o período de tempo em que a garantia é válida conforme especificado para cada uma das garantias listadas abaixo.
9.1 Instrumentos. A PerkinElmer garante que seus produtos de instrumentos estarão substancialmente em conformidade com as especificações publicadas da PerkinElmer em vigor na data de envio e estarão livres de defeitos de materiais e mão de obra, quando submetidos ao uso normal, adequado e pretendido, exceto que nenhuma garantia é fornecida para quaisquer produtos usados, recondicionados ou de propriedade anterior. A menos que um período diferente seja especificado na cotação aplicável, o Período de Garantia será de (i) um (1) ano a partir da data de envio ao Cliente, ou (y) quinze (15) meses a partir da data em que a PerkinElmer enviar o Produto ao Cliente. Esta garantia aplica-se apenas a Produtos dentro do país de entrega original. Os Produtos transferidos para fora do país de entrega original, seja pela PerkinElmer sob a direção do Cliente ou pelas ações do Cliente após a entrega, podem estar sujeitos a cobranças adicionais antes do reparo ou substituição em garantia de tais Produtos com base na localização real de tais Produtos e na garantia da PerkinElmer e/ou sobretaxas de serviço para tal(is) local(is).
9.1.1 Peças sobressalentes. As peças substituídas durante um reparo ou outro serviço podem ser retidas pela PerkinElmer e se tornarão propriedade única e exclusiva da PerkinElmer após o reparo ou substituição. A PerkinElmer garante as peças de reposição fornecidas durante um reparo em garantia (as "Peças de Reposição em Garantia") pelo maior período de (i) o prazo restante do Período de Garantia original do Produto no qual a peça está instalada ou (ii) noventa (90) dias a partir da data de substituição. Esta garantia aplica-se apenas às Peças de Reposição em Garantia instaladas pela PerkinElmer ou por terceiros autorizados pela PerkinElmer durante o Período de Garantia e exclui explicitamente as peças substituídas em conexão com reparos ou serviços fora da garantia, que são no estado em que se encontram e sem garantia de qualquer tipo.
9.2 Reagentes, Consumíveis e Outros Produtos. Para Produtos que são consumíveis, reagentes ou outros bens fornecidos pela PerkinElmer, a PerkinElmer garante que, no momento do envio, todos esses Produtos devem estar em conformidade com as especificações publicadas da PerkinElmer. Salvo disposição em contrário na documentação, cotação ou lista de preços do Produto, o Período de Garantia será de: (a) trinta (30) dias a partir da data de entrega de tais Produtos; (b) a data de validade ou "validade" listada no Produto; c) A meia-vida do radioisótopo contido no produto; ou (d) o número especificado de usos do Produto. Esta garantia só será válida se tais Produtos forem armazenados de acordo com as instruções da PerkinElmer e usados de acordo com as especificações publicadas.
9.2.1 Reagentes personalizados. A PerkinElmer envidará esforços comercialmente razoáveis para atender, em todos os aspectos materiais, às especificações solicitadas pelo Cliente para Produtos entregues de acordo com suas ofertas de serviços de rotulagem/síntese personalizados. A PerkinElmer não oferece garantias relacionadas aos Produtos gerados a partir de tais serviços personalizados, e o Cliente será obrigado a pagar por todos os Produtos de reagentes personalizados solicitados nos termos deste instrumento, independentemente de as especificações solicitadas serem atendidas.
9.3 Software e Firmware. A PerkinElmer garante que o Software (seja incorporado em um Produto ou licenciado separadamente) e o firmware conterão substancialmente a funcionalidade descrita nos manuais do programa da PerkinElmer e, quando instalados e operados corretamente em um computador que atenda às especificações especificadas, terão um desempenho substancial de acordo com eles; desde que, no entanto, a PerkinElmer não garanta que a operação do processador, Software ou firmware será ininterrupta ou livre de erros. O Período de Garantia será de noventa (90) dias a partir da data de entrega.
9.4 Exclusões. Os itens a seguir estão excluídos das garantias nas Seções 9.1 a 9.3:
9.4.1 Perda, dano, defeito ou falha de desempenho de um Produto devido a: (i) qualquer instalação, modificação, calibração, reparo ou manutenção do Produto, incluindo, mas não se limitando a, modificações, reparos ou manutenção de qualquer hardware, firmware ou Software incorporado ou conectado ao Produto, não realizado pela PerkinElmer ou por terceiros autorizados pela PerkinElmer; (ii) quaisquer acidentes ocorridos no local do Cliente, incluindo, mas não se limitando a, aqueles causados por inundação, incêndio ou outros atos da natureza; (iii) negligência ou má conduta intencional do Cliente ou de terceiros; (iv) qualquer movimento de um Produto para um local diferente do local da instalação original, a menos que tal movimento seja realizado pela PerkinElmer; (v) manutenção inadequada ou inadequada; (vi) hardware, software, interfaces, reagentes, peças, consumíveis ou outros suprimentos fornecidos pelo cliente ou por terceiros; (vii) qualquer combinação ou uso dos Produtos com qualquer equipamento incompatível ou produtos auxiliares que possam estar conectados a tais Produtos; (viii) uso ou operação de um Produto: (a) fora das especificações aplicáveis do Produto, ou (b) inconsistente com o manual do usuário fornecido com o Produto; ou (ix) preparação inadequada do local.
9.4.2 A PerkinElmer não oferece garantias sobre quaisquer produtos fabricados por terceiros, incluindo, sem limitação, software, que são vendidos pela PerkinElmer ao Cliente ("Produtos de Terceiros"). Na medida do legalmente permitido, a PerkinElmer repassará ao Cliente quaisquer garantias fornecidas por um fabricante terceirizado para Produtos de Terceiros. Os Produtos de Terceiros podem ser identificados em cotações, faturas, confirmações de pedidos de vendas ou outra documentação por números de peça que começam com "ED" ou "SPECIAL". Salvo disposição em contrário neste documento, a PerkinElmer não terá nenhuma responsabilidade perante o Cliente por Produtos de Terceiros.
9.4.3 Quaisquer componentes consumíveis ou mantidos pelo cliente, incluindo, sem limitação, colunas de cromatografia, filamentos, fontes de energia, lamps, tubos amplificadores de potência, tubos de grafite, sample suportes de células, câmaras de queimadores e fornos, nebulizadores, itens no sample caminho, válvulas, pontas e tubos, outras peças semelhantes com expectativa de vida limitada referenciadas no manual de operação aplicável do Produto ou qualquer outro item destinado a ser substituído por um cliente.
9.5 Recursos.
9.5.1 A PerkinElmer não será responsável pela violação das garantias estabelecidas nas Seções 9.1 a 9.3, a menos que: (i) o Cliente notifique imediatamente por escrito e uma descrição razoável dos Produtos defeituosos à PerkinElmer durante o Período de Garantia; (ii) se aplicável, a PerkinElmer recebe uma oportunidade razoável após receber a notificação para examinar tais Produtos e o Cliente (se solicitado pela PerkinElmer) devolve tais Produtos ao local de negócios da PerkinElmer às custas da PerkinElmer para que o exame ocorra lá; e (iii) a PerkinElmer verifica razoavelmente a alegação do Cliente de que os Produtos estão com defeito.
9.5.2 Como único e exclusivo recurso do Cliente para violação das garantias nas Seções 9.1 a 9.3, a PerkinElmer concorda em reparar ou substituir, a critério exclusivo da PerkinElmer, qualquer parte ou partes de tais Produtos ou Software que comprovem estar com defeito dentro do Período de Garantia aplicável. Alternativamente, a PerkinElmer pode, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, optar por cumprir suas obrigações de garantia nos termos deste instrumento, aceitando a devolução de qualquer Produto ou Software defeituoso de acordo com os termos aqui estabelecidos e reembolsando o preço de compra pago pelo Cliente, proporcional ao longo da vida útil do prazo de licença do Produto ou Software.
9.5.3 OS RECURSOS ESTABELECIDOS ACIMA SERÃO OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS RECURSOS DO CLIENTE E A RESPONSABILIDADE TOTAL DA PERKINELMER POR QUALQUER VIOLAÇÃO DAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS NAS SEÇÕES 9.1 A 9.3.
9.6 Correção de defeitos durante o período de garantia. 9.6.1 A PerkinElmer pode tentar diagnosticar e resolver defeitos por telefone ou eletronicamente. O cliente deve seguir a determinação, resolução e procedimento do problema especificado pela PerkinElmer. Se aplicável, a PerkinElmer pode exigir a devolução de uma peça específica ao seu depósito para manutenção ou para auxiliar na determinação de problemas. Se a PerkinElmer determinar que o trabalho no local é necessário, um técnico de serviço será agendado. Se o Cliente solicitar trabalho no local quando um defeito poderia ter sido reparado remotamente, ou se a PerkinElmer responder ao aviso de defeito do Cliente e nenhum defeito coberto pela garantia aplicável for encontrado, a PerkinElmer terá direito a uma compensação de acordo com suas taxas padrão por qualquer trabalho realizado e custos incorridos devido à solicitação do Cliente. A falha na instalação e uso de ferramentas e equipamentos de conectividade remota disponíveis para relatórios diretos de problemas, determinação remota de problemas e resolução pode resultar em aumento do tempo de resposta e custos adicionais para o Cliente.
9.6.2 Se a PerkinElmer determinar que os Produtos para os quais o Cliente solicitou serviços de garantia não estão cobertos pela garantia aplicável e a PerkinElmer fornecer serviços de reparo ou peças de reposição não cobertas por tal garantia, o Cliente será responsável pelo pagamento de todos os custos para investigar e responder a tal solicitação de serviço de garantia nas taxas de tempo e materiais vigentes da PerkinElmer.
9.7 Isenção de responsabilidade. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO ACIMA E NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A PERKINELMER SE ISENTA EXPRESSAMENTE E NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA COM RELAÇÃO A PRODUTOS E SOFTWARE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA (A) DE COMERCIALIZAÇÃO; (B) DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM; OU (C) CONTRA A VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS, EXPRESSA OU IMPLÍCITA POR LEI, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO, USO COMERCIAL OU DE OUTRA FORMA. ALÉM DISSO, A PERKINELMER NÃO GARANTE QUE AS FUNÇÕES CONTIDAS NO SOFTWARE ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, OU QUE A OPERAÇÃO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS, OU QUE OS DEFEITOS NO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS.- Indenização por infração. A PerkinElmer indenizará o Cliente de e contra qualquer reclamação, processo, ação ou processo movido contra o Cliente por terceiros, na medida em que se baseie em uma alegação de que um Produto (que não seja um Produto de Terceiros) infringe diretamente qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou outro direito de propriedade aplicável no país em que o Produto é entregue ao Cliente, ou se apropriar indevidamente de um segredo comercial em tal país (uma "Reivindicação"). A indenização por uma Reivindicação consistirá no seguinte: A PerkinElmer deverá (a) defender ou resolver uma Reivindicação às suas próprias custas e (b) pagar quaisquer sentenças finalmente concedidas contra o Cliente sob uma Reivindicação ou quaisquer valores avaliados contra o Cliente em quaisquer acordos de uma Reivindicação. As obrigações da PerkinElmer sob esta Seção estão condicionadas ao Cliente (i) notificar imediatamente por escrito uma Reclamação à PerkinElmer, (ii) permitir que a PerkinElmer mantenha o controle exclusivo da investigação, defesa ou liquidação de uma Reclamação e (iii) fornecer à PerkinElmer a cooperação e assistência que a PerkinElmer possa razoavelmente solicitar de tempos em tempos em conexão com a investigação, defesa ou liquidação de uma Reclamação. Não obstante o acima exposto, a PerkinElmer não resolverá qualquer Reclamação em quaisquer termos ou de qualquer maneira que (i) exija que o Cliente faça um pagamento que a PerkinElmer não seja obrigada por este Contrato a pagar em nome do Cliente, ou (ii) exija que o Cliente faça qualquer admissão contra seu interesse, sem o consentimento expresso por escrito do Cliente. Não obstante o acima exposto, a PerkinElmer não terá nenhuma obrigação de indenizar ou defender o Cliente contra qualquer Reclamação (a) resultante do uso do Produto que não seja autorizado neste Contrato, (b) resultante de uma modificação do Produto que não seja pela PerkinElmer, (c) com base no uso do Produto pelo Cliente após a PerkinElmer recomendar a descontinuação devido a violação possível ou real, (d) com base em projetos, especificações ou modificações comunicadas pelo Cliente que a PerkinElmer satisfez, (e) com base no uso pelo Cliente de uma versão substituída ou alterada do Software se a violação tivesse sido evitada pelo uso de uma versão atual ou inalterada do Software disponibilizado ao Cliente, (f) relacionada à compra ou uso de Produtos de Terceiros, ou (g) na medida em que tal Reivindicação decorra ou se baseie no uso do Produto com outros produtos, serviços ou dados não fornecidos pela PerkinElmer, se a violação não tivesse ocorrido se não fosse por tal uso. Se, como resultado de uma Reclamação, o Cliente precisar parar de usar qualquer Produto ("Produto Infrator"), a PerkinElmer deverá, às suas custas e opção, (1) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Produto Infrator, (2) substituir o Produto Infrator por um produto não infrator funcionalmente equivalente, (3) modificar o Produto Infrator para que não seja infrator, ou (4) aceitar a devolução do Produto Infrator e reembolsar o preço de compra pago pelo Produto Infrator, rateado ao longo de um período de sessenta (60) meses a partir da data de entrega inicial de tal Produto e menos um valor razoável por uso, dano ou obsolescência.
Representações e reconhecimentos do cliente.
11.1 O cliente reconhece a natureza sofisticada dos produtos de instrumentos analíticos fornecidos pela PerkinElmer. A operação bem-sucedida do instrumento depende do conhecimento e da experiência do usuário final/operador. O Cliente será o único responsável pela qualificação e nível de habilidade de seus usuários finais e, não obstante a participação de um usuário final em uma sessão de treinamento de operação de instrumentos, a PerkinElmer não será responsável por quaisquer atrasos, custos, despesas ou danos decorrentes da falta de qualificação e/ou experiência do usuário final do Cliente.
11.2 O Cliente é o único responsável pela configuração de seu laboratório e toda a preparação do local relacionado, incluindo, mas não se limitando a, todo e qualquer trabalho de utilidade (por exemplo, linhas de gás e exaustão, energia, encanamento, etc.) que deve aderir ao código da cidade aplicável, e quaisquer atrasos na instalação ou validação do instrumento, ou qualquer dano ao instrumento, causado por ou resultante de preparação inadequada do local ou configuração do laboratório é de responsabilidade exclusiva do Cliente. A PerkinElmer não se responsabiliza por perdas, danos, atrasos, defeitos, reclamações ou outras responsabilidades relacionadas a, entre outras, (i) preparação inadequada do local ou configuração laboratorial ou (ii) falha em fornecer continuamente um ambiente laboratorial adequado para o Produto consistente com as boas práticas de laboratório e em conformidade com o manual de instalação e as especificações da PerkinElmer. Para evitar dúvidas, o pessoal de vendas e/ou serviço da PerkinElmer não está autorizado a aconselhar o Cliente sobre a preparação do local ou configuração do laboratório além do que é prescrito no manual de instalação da PerkinElmer ou nas especificações aplicáveis do Produto. A menos que o suporte da PerkinElmer à configuração do laboratório do Cliente ou ao desenvolvimento, validação e/ou otimização do método esteja especificamente incluído na cotação, todo e qualquer custo e despesa relacionado a isso é de responsabilidade exclusiva do Cliente.
11.3 O Cliente é o único responsável pelo desenvolvimento do método, validação do Produto e/ou método e pela solicitação e obtenção de quaisquer licenças e/ou outros certificados de credenciamento necessários para o uso pretendido dos Produtos pelo Cliente. A PerkinElmer não garante que o Cliente obterá quaisquer licenças e/ou outros certificados de credenciamento ou quaisquer outras aprovações necessárias para o uso dos Produtos pelo Cliente. A PerkinElmer não é, e não deve ser considerada pelo Cliente como sendo, afiliada ou responsável por quaisquer fornecedores ou consultores terceirizados que o Cliente possa contratar em conexão com o desenvolvimento de seu método, validação e/ou uso dos Produtos, e o Cliente será o único responsável por todo e qualquer custo e despesa incorridos em conexão com fornecedores terceirizados que o Cliente possa contratar para apoiar sua configuração laboratorial e/ou validação e/ou operação do Produto.
11.4 O Cliente é o único responsável pelo fornecimento e custo de todos os consumíveis, padrões, solventes e outros suprimentos de laboratório para uso com os instrumentos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles necessários para fins de treinamento do Cliente. Além disso, o Cliente reconhece que a natureza dos compostos em certos setores pode ser de rápida degradação, e o Cliente será o único responsável por garantir a qualidade dos padrões que usa. A PerkinElmer não é responsável por quaisquer problemas causados pela qualidade ou padrões armazenados incorretamente.
11.5 A PerkinElmer não garante que os Produtos e acessórios serão totalmente livres de manutenção; A frequência e a natureza da manutenção necessária dependem de vários fatores, incluindo, sem limitação, condições laboratoriais, número de amostras, tipo de matriz e preparação da amostra.- Limitação de responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A PERKINELMER SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR QUALQUER PERDA DE USO, RECEITA OU LUCRO, PERDA DE DADOS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, OU POR QUAISQUER DANOS CONSEQÜENCIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, DECORRENTES DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM PREVISÍVEIS E SE A PERKINELMER FOI OU NÃO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E NÃO OBSTANTE O FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU OUTRO RECURSO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA PERKINELMER DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA DECORRENTE OU RELACIONADA A QUEBRA DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O TOTAL DOS VALORES PAGOS À PERKINELMER PELOS PRODUTOS QUE DÃO ORIGEM A TAL RECLAMAÇÃO NA QUAL A RESPONSABILIDADE SE BASEIA.
Variado.
12.1 Restrições de Distribuição e Uso. Os produtos vendidos nos termos deste documento estão sendo fornecidos ao Cliente como usuário final. O Cliente não tem permissão para comprar Produtos para revenda. Além disso, e sem limitar o precedente, o Cliente não deverá (i) transferir, vender ou distribuir Produtos a terceiros, isoladamente ou em combinação com outros materiais, (ii) modificar Produtos para revenda ou (iii) usar Produtos para fabricar produtos comerciais, em cada caso sem aprovação prévia por escrito da PerkinElmer.
12.2 Regulatório. Se adquirido nos termos deste instrumento, o Cliente concorda em usar os Produtos IVD de acordo com o Uso Pretendido do Produto, conforme definido na documentação e nas especificações fornecidas com tal Produto. Quando o Produto for rotulado apenas para uso em pesquisa ou uma declaração de rotulagem semelhante e não for para uso em procedimentos de diagnóstico, o Cliente reconhece que o Produto não foi aprovado, liberado ou licenciado pela Food and Drug Administration dos Estados Unidos ou qualquer outra entidade reguladora, seja estrangeira ou doméstica, para qualquer uso específico pretendido, seja pesquisa, comercial ou diagnóstico.
12.3 Conformidade com a Lei. Cada parte deve cumprir todas as leis, regulamentos e portarias aplicáveis no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato. Cada parte manterá em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações necessárias para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. O Cliente reconhece que os Produtos e as informações técnicas relacionadas estão sujeitos aos regulamentos de controle de exportação aplicáveis dos EUA e o Cliente deve cumprir todas as restrições e proibições aplicáveis de venda, transferência, exportação, remessa ou outro fornecimento de Produtos, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, entidade ou país, ou para qualquer atividade. O Cliente deverá fornecer à PerkinElmer toda a documentação necessária para o envio dos Produtos para o Ponto de Entrega.
12.4 Cancelamento. Salvo indicação em contrário na cotação, todos os pedidos, uma vez feitos, não podem ser cancelados, a menos que a PerkinElmer concorde com tal cancelamento por escrito e o Cliente pague quaisquer taxas de cancelamento e/ou reabastecimento aplicáveis.
12.5 Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer uma das partes de qualquer uma das disposições deste Contrato é efetiva, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada por tal parte.
12.6 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra parte, nem será considerada como tendo inadimplente ou violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento ou execução de qualquer termo deste Contrato (exceto por quaisquer obrigações de fazer pagamentos à outra parte nos termos deste instrumento) quando e na medida em que tal falha ou atraso seja causado ou resulte de atos ou circunstâncias além do controle razoável da parte afetada, incluindo, sem limitação: atos ou omissões da outra parte; atos de Deus, incluindo inundação, incêndio, terremoto ou explosão; conformidade obrigatória ou voluntária com regulamentos, solicitações ou ações governamentais; guerra, invasão ou hostilidades (quer a guerra seja declarada ou não); ameaças ou atos terroristas, motins ou outros distúrbios civis; emergência nacional; revolução ou insurreição; Epidemia; Pandemia; bloqueios, greves ou outras disputas trabalhistas (relacionadas ou não à força de trabalho de qualquer uma das partes); restrições ou atrasos que afectem os transportadores; Incapacidade ou atraso na obtenção de matérias-primas ou fornecimentos de qualidade adequada ou adequada; ou falha de telecomunicações ou queda de energia.
12.7 Cessão. O Cliente não deve ceder nenhum de seus direitos ou delegar qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da PerkinElmer. Qualquer suposta cessão ou delegação que viole esta Seção é nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação isenta o Cliente de qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato.
12.8 Sem Terceiros Beneficiários. Este Contrato é para o benefício exclusivo das partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos e nada aqui, expresso ou implícito, destina-se ou conferirá a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito, benefício ou recurso legal ou equitativo de qualquer natureza sob ou em razão destes Termos.
12.9 Divisibilidade; Emenda e modificação. Se qualquer termo ou disposição deste Contrato for inválido, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato ou invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Estes Termos só podem ser alterados ou modificados por escrito, declarando especificamente que os altera e é assinado por um representante autorizado de cada parte.
12.10 Lei Aplicável; Arbitragem; Jurisdição. Estes Termos serão interpretados e regidos em todos os aspectos de acordo com as leis do Estado de Nova York, independentemente de suas regras de conflito de leis. As partes se reunirão de boa fé para tentar resolver quaisquer disputas decorrentes destes Termos. Qualquer disputa não resolvida pelas partes será encaminhada e finalmente resolvida por arbitragem administrada pelo Centro Internacional de Resolução de Disputas ("ICDR") de acordo com suas Regras de Arbitragem Internacional ("Regras do ICDR"). O número de árbitros será de três (3). No prazo de quatorze (14) dias após o início da arbitragem, cada parte deverá selecionar uma pessoa para atuar como árbitro. As partes deverão então selecionar o árbitro presidente dentro de trinta (30) dias após a conclusão da nomeação das seleções das partes. Se algum árbitro não for selecionado dentro desses prazos, o ICDR deverá, mediante solicitação por escrito de qualquer das partes, concluir as nomeações que não foram feitas. A sede, ou local legal, da arbitragem será a cidade de Nova York, Nova York, Estados Unidos. O idioma a ser utilizado no procedimento arbitral será o inglês. O processo será confidencial e os árbitros emitirão ordens de proteção apropriadas para salvaguardar as informações confidenciais de ambas as partes. Os árbitros têm o poder de conceder honorários advocatícios e despesas (incluindo honorários administrativos e honorários de árbitro) incorridos na arbitragem. As partes podem, mas não são obrigadas a, concordar mutuamente em submeter a disputa à mediação não vinculativa durante o curso da arbitragem, de acordo com as Regras de Mediação do ICDR. As partes devem escolher mutuamente um mediador independente com experiência nas questões que são objeto da disputa; na falta de acordo sobre um mediador independente, as partes devem selecionar um mediador usando um formato de "lista de greves" fornecido pelo ICDR. O formato específico para a mediação deve ser deixado a critério do mediador e dos representantes das partes designadas e pode incluir a preparação de declarações de fato acordadas ou declarações escritas de posição fornecidas à outra parte. As partes concordam com a jurisdição dos árbitros para emitir ordens ou sentenças provisórias e concordam ainda em reconhecer e cumprir tais ordens ou sentenças provisórias como se fossem "sentenças arbitrais" finais na acepção do Artigo 1 da Convenção sobre o Reconhecimento e Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras e uma "sentença de árbitros" na acepção da Lei Federal de Arbitragem dos Estados Unidos, 9 U.S.C. 1 e seguintes. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui estabelecida: (i) a arbitragem será regida pela Lei Federal de Arbitragem, 9 USC §§ 1 et seq.; (ii) o julgamento sobre a sentença fundamentada proferida pelos árbitros pode ser proferido por qualquer tribunal com jurisdição; (iii) a jurisdição do árbitro sobre medidas provisórias não é exclusiva, e as partes mantêm o direito de solicitar a um tribunal de jurisdição competente uma ordem de restrição temporária, liminar ou outra medida provisória de emergência enquanto se aguarda o resultado da arbitragem.Atualizado em abril 14, 2025