Terms and Conditions of Purchase China

定义。本文件中使用的术语： “买方”是指本采购订单上所列的珀金埃尔默及其关联公司。 “卖方”是指采购订单上注明的供应商。 “产品”是指本采购订单上所列的商品。
订单接受。本采购订单代表买方根据本条款和条件向卖方购买指定产品的要约。除非卖方在下达本订单后五 (5) 天内提出异议，否则卖方承认接受本订单及其所有条款和条件。如果提出异议，买方和卖方应协商双方均可接受的条款和条件。如果本订单是由于卖方确认买方的报价请求（提案）而下达的，本订单被视为买方接受卖方的要约，但仅受本条款和条件的约束。如果买方未发出报价请求（提案），本订单为买方向卖方发出的要约，自收到之日起五 (5) 天内有效，一旦经卖方确认或履行全部或部分，构成具有约束力的合同，但仅受本条款和条件的约束。本订单中提及的卖方或其供应商的报价（提案）编号或标题，并不意味着卖方接受该报价中的任何条款和条件。即使法律有任何相反规定，报价中任何对本订单中的条款和条件的补充或与本订单中的条款和条件不一致的条款和条件均被排除在外。未能及时归还确认函副本（如果后附于本订单）可能导致延迟支付本订单发票。确认函必须由卖方的高级职员或其他经正式授权的员工签署。
完整协议。本订单，包括：买方在本订单后附的任何补充时间表、附表、附加条款和附件，构成双方就卖方向买方销售产品达成的完整协议，并取代有关本订单的任何其他口头或书面沟通结果、声明、保证、谅解或协议。本条款和条件比任何其他文件中包含的任何条款和条件优先适用，并明确排除卖方的任何通用销售条款和条件或卖方发出的与根据本条款和条件销售产品相关的任何其他文件。
变更。(a)买方可在装运前的任何时间根据书面订单更改交期或数量，并可通过任何通信方式更改装运方式、包装和交货地点或时间，且无需承担任何费用或责任。(b)买方还可随时根据书面订单更改图纸、外观设计或规格。如果上述变更影响本订单的成本或交期，应就卖方实际产生的、无法通过采取合理的缓解措施避免的成本做出公平调整，但前提是，卖方必须在向买方发出通知后十五 (15) 天内以书面形式提出主张，但本条款不应免除卖方立即执行变更后订单的责任。如果卖方将因变更而发生的报废或过剩的材料成本计入费用，买方有权指定财产的处置方式。(c)如果卖方或卖方分包商对材料、工艺或软件提出的任何变更可能影响产品的形式、适用性或功能，和/或产品的可靠性、安全性、监管合规性、可维护性、性能和保修，和/或任何经批准的产品质量计划，卖方均须在实施前以书面变更请求的形式提交买方批准。为明确起见，适用的产品变更可能包括但不限于：材料、零部件来源的变更，制造工艺、检测程序的变更、生产地点的变更以及制造产品的过程中使用的任何设备的搬迁或更换。在卖方收到买方对变更的书面批准之前，不得将受变更影响的产品交付买方。变更通知必须包括受影响的件号或软件版本（如适用）、拟议实施日期、列号验证/确认记录、变更装配的有效性、变更原因、变更的具体内容，以及（如可用）证明产品可靠性未受到负面影响的支持数据。此外，在买方批准产品变更之前，买方有权要求对产品样品进行评估。
宣传和公告。未经买方事先书面同意（买方可酌情不予同意），卖方不得(i)就本订单的任何方面进行宣传、发布或以其他方式作出任何公告、否认或确认，或(ii)以其他方式使用买方的商标、服务标志、商业名称、商标、域名或其他货源标记、关联或赞助标志。如果卖方未遵守本条款，买方保留取消本订单的权利，无需承担任何义务。
终止
1. 买方因方便而终止。买方可随时向卖方发出书面通知终止本订单的全部或部分。如果买方根据第 6 条(a)项在任何产品发货后发出终止通知，则买方应承担卖方根据第 6 条(a)项收到通知之前实际发货的产品相关的费用。在任何情况下，买方均无义务支付与根据第 6 条(a)项终止的订单相关的、在卖方收到通知之前尚未发货的产品的货款。
2. 买方因故终止。如果卖方违反本订单的任何规定，买方可终止本订单的全部或部分，除非卖方在收到买方违约通知后十 (10) 个工作日内纠正违约行为。就本协议而言，“违约”应包括但不限于：（a）卖方未能根据要求向买方提供合理的履约保证；或（b）卖方未能根据要求向买方提供合理的履约保证；或（b）卖方未能遵守本订单的任何其他行为。如果买方按照第6条(a)款的规定终止本订单的全部或部分，买方可以按照其认为合适的条款和方式采购替代商品或服务，卖方应根据要求，向买方补偿因购买替代商品或服务而产生的所有额外成本。
价格和发票。卖方不得以高于本订单上显示的价格履行本订单。卖方保证，本次订购的产品价格不超过向其他类似客户收取的同等数量、同等质量产品的价格。仅涉及一份订单的发票、装运通知、提单和收据应在装运后立即寄出。卖方的发票应标明出售给买方的每件产品的原产国。对于金额无争议发票，买方应在 (i) 收到根据本订单提供的产品或 (ii) 发票开具（以较晚者为准）后的九十 (90) 天内支付货款。此外，如果在采购订单中规定，卖方应就在 (i) 收到根据本订单提供的产品或 (ii) 发票开具（以较晚者为准）后的十四 (14) 天内收到的货款提供 3% 的及时付款折扣。如果买方对发票上的任何费用有异议，买方应通知卖方，并提供有争议的具体费用的说明，并解释买方对该等费用有异议的原因。在以符合买方合理要求的方式解决争议之前，买方没有义务支付其质疑的任何金额。双方将共同努力，真诚合作，尽快解决所有争议。即使买方在付款前未对任何费用提出异议，或未扣留任何金额，也不构成或解释为买方放弃对任何费用提出异议或收回先前支付的任何金额的权利。
包装、发货、运输和税费。本订单所述价格包括所有装箱、包装、装箱运输、仓储费用以及所有适用的中央和地方税费。卖方应承担上述税费，并免除买方的纳税责任。产品应进行适当包装，以确保完好无损地交付产品，尽最大可能降低运输成本，并符合普通承运人的要求和任何适用规格。所有含有有害物质/危险品的货物均应符合所有适用法规。卖方应根据要求及时提供有害物质数据表。卖方应遵守买方的装运说明，包括使用买方在装运说明中提供的托运人账号。除非买方另有规定，所有货物均应以 DDP（2010 年《国际贸易术语解释通则》）发运至买方指定地点。所有包裹上都必须注明采购订单编号，每次交货时均应附上注明采购订单编号的逐项记录装箱单。如果运输费用由卖方预付并向买方收取，应在发票上单独注明金额，并按买方要求提供收据。
交货。准时是至关重要的。卖方应严格按照本订单中规定的数量和时间表交货。如果未指定交货日期，卖方应在接受本采购订单后十 (10) 个工作日内交付产品。所有产品应在买方正常营业时间内送达本订单中指定的地址。如果发货延误，卖方应立即向买方报告。如果卖方未能按照本订单的条款交货，买方保留全部或部分取消本订单的权利。在不限制其他救济的情况下，买方还可以指示加急配送，加急配送导致增加的任何费用应由卖方支付。除非本订单另有规定，不得在买方指定的交期之前交货。卖方因分包商延迟履约或违约而导致的交货延误或违约仅在以下情况下免责：该延误或违约因超出卖方和分包商控制范围的原因导致，双方均无过错或疏忽，并且卖方无法从其他渠道获得拟提供的货物或服务，以满足规定的交期要求。买方代表有权在卖方正常营业时间内进入卖方工厂，以确保按照交期交货。
超额装运。经检查和验收后，买方仅负责按照订购和交付的数量付款。如发生超额装运，应将产品保留一段合理的时间，等待装运说明，相关风险和费用由卖方承担。退货的运费由卖方承担。
所有权和灭失风险。所有权和灭失风险应在交货时转移至买方，但卖方应承担买方不接受或拒收的产品伴随的灭失风险。
保修。卖方明确保证，根据本订单交付的所有产品将：严格符合卖方公布的产品规格和/或买方提供或指定的外观设计、规格、图纸、性能标准、样品或其他要求；采用新材料，无材料和工艺缺陷；适销；适合并足以用于预期用途。自交货之日起二十四 (24) 个月内，上述保证在买方对产品进行任何检查、交付、验收或付款后仍然有效。根据这些保证，买方可获得的救济包括（由买方选择）(a) 退回产品并全额退还买方为产品支付的购买价款，(b)卖方或卖方指定且买方接受的人员免费维修任何经发现违反上述保证的、有缺陷的产品，或(c)以符合上述要求的新产品更换产品。卖方应承担因退回和/或更换有缺陷的产品发生的所有运输和其他成本和费用。尽管有上述规定，如果 (i) 买方在任何时候发现卖方向买方提供了不合格产品，或(ii)卖方的产品在买方工厂遭到拒收，买方可酌情决定向卖方收取行政处理费，金额等于(x)500.00 美元；或（y）不超过不合格产品发票价格 15% 的金额（以较高者为准）。卖方应在收到买方提供的不合格产品后五 (5) 个工作日内根据第 12 条对不合格产品进条对不合格产品进行维修或更换。如果卖方未能在五 (5) 个工作日内维修或更换不合格产品，买方可以拒收不合格产品，并且卖方应向买方补偿买方支付的所有相关费用。如果买方拒收不合格产品，买方可以终止本订单并购买替代品。卖方应根据要求补偿买方在购买任何替代品时产生的所有额外费用。
检查和测试。卖方应在发货前核实所有产品是否符合所有规格。卖方应按要求向买方发出合理核实通知，通知可发送给买方代表。卖方应按要求向买方提供卖方测试结果的认证副本。在验收前，所有产品均需接受买方的检查和测试。付款（全部或部分）不构成验收。买方可拒收任何不合格产品，并将其退回卖方，卖方应承担退货风险和费用，包括：全额发票价格，以及所有适用的检查、测试、装箱、包装、运输和其他相关成本。或者，经卖方明确许可并同意为买方补偿返工费用的情况下，买方可对卖方的全部或部分不合格产品进行返工。根据买方的选择，如果买方同意按原样使用不合格材料，卖方同意就材料价格的公平降价进行诚信谈判。买方或其代表可视察卖方任何参与履行本订单的场所，并可在制造、加工或储存期间检查或测试根据本订单交付的产品。如果买方或买方代表在卖方经营场所进行任何检查或测试，卖方应提供一切合理的设施和协助，以确保相关人员的安全和便利。如果在买方或卖方进行任何测试后，买方发现产品不符合订单要求或完工后不太可能符合订单要求，买方应以书面形式通知卖方，卖方应采取行动确保符合订单要求。付款或验收均不免除卖方因未能符合订单要求而承担的责任。
规格所有权和保密。买方始终对以下各项保留所有权：买方向卖方提供或指定的所有外观设计、规格、图纸、性能标准、样品或其他要求，卖方应根据买方的要求或在工作完成后立即将所有此类信息及其副本归还买方。未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式或向任何其他方（包括任何分包商）披露买方提供的任何信息。卖方同意在安全条件下保存所有相关信息，安全级别至少与卖方保护卖方自身信息的安全级别相同，但不低于合理的谨慎程度。卖方承诺并同意，使用买方信息生产的任何产品仅销售给买方或买方指定方，自本订单下达之日起五 (5) 年内，未经买方事先书面同意，卖方不得直接或间接生产、销售或分销任何产品或与使用买方信息生产的产品大致相似的产品。除非买方以书面形式明确同意，卖方根据本订单向买方披露的任何信息不得视为机密或专有信息，并且不受任何限制。买方的任何员工均无权签订任何明示或暗示的协议，以限制使用、发布或规定对其收到的任何信息或建议进行机密处理，除非双方以书面形式达成该协议并由买方高级职员签字。未经买方事先明确书面同意，卖方不得复制或允许复制全部或部分内容，也不得提供、发售、报价、销售或通过广告宣传的方式销售买方拥有的任何物品或信息，或根据买方的规格、图纸或样品制造的任何产品。卖方承认，其履行本条款中规定的承诺和协议对于保护买方的业务、商誉和其他专有利益是必要的，一旦违反该等承诺或协议，可能会对买方造成不可弥补的持续性损害，对此，法律上可能没有适当的救济。卖方同意，在任何违反上述承诺或协议的情况下，买方有权获得禁令救济，而无需提供实际损害证明。如果本条款中的任何限制的范围太广，导致无法完全执行该等限制，应在法律允许的最大范围内执行该等限制，卖方特此同意，在为执行或解释该等限制而提起的任何诉讼中，可按照司法程序对限制范围进行相应的合理修改。
买方财产。所有材料和工具，包括：买方提供或专门付费的所有模具、工具、仪表、固定装置、设备、铸模和模型，均属于买方的财产，买方可随时根据要求无偿移除，该等材料和工具仅用于履行买方的订单，与其他材料或工具分开存放，并明确标明为买方财产。如果上述材料丢失或损坏，卖方承担所有责任，正常磨损除外，并同意根据要求及时提供详细的库存清单。如果买方同意支付模具费用，买方应在接受用该模具制造的第一批产品后付款。
模具。卖方应自费提供、妥善保存并在必要时更换生产产品所需的所有模具、工具、仪表、固定装置、设备、铸模和模型。买方有权选择占有和拥有任何专用于生产本订单所述产品的模具、工具、仪表、固定装置、设备、铸模和模型，仅就第 15 条规定不属于买方财产的工具而言，买方应向卖方支付其未摊销成本，除非订购的产品是卖方的标准产品，或者卖方向其他人出售大量同类产品。
分包和权利转让。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本订单或分包与本订单相关的任何工作，任何企图转让行为均视为无效。如果管理层发生任何重大变更或所有权发生任何变更，卖方同意立即以书面形式通知买方。
破产。如果卖方自愿或非自愿地提起关于破产或无力偿债的任何法律程序，或者为债权人的利益指定受让人或破产接管人，买方有权取消本订单的任何未履行部分（无论是否征求卖方同意），无需承担任何责任。
质量要求。(a) 卖方应记录、实施和维护符合 ISO 9001 标准或同等认证的公认质量体系。在适当的情况下，可能需要制定 ISO13485 等质量管理体系。如果供应商未通过公证的质量标准认证，买方将根据适用标准的要求对供应商进行审核。当买方提出要求时，供应商将按照买方规定的格式签署供应商质量协议。(b) 买方将根据买方的内部检查程序识别不合格产品，并在发现不合格的情况下，以书面形式通知卖方，如有必要，向卖方发出更为正式的 SCAR（供应商纠正行动请求）。在所有情况下，卖方均应确认收到书面通知，并在三（3）个营业日内向买方提供初步书面状态回复。卖方应调查不符合项，并按要求实施纠正措施。卖方应向买方提供一份总结报告，包括：对在约定的时限内开展的任何调查和采取的纠正措施的总结。除了买方根据本订单、法律或公平原则对缺陷/不合格品享有的所有其他权利或救济以外，如果卖方在三个滚动公历月的期限内装运的产品有百分之二（2%）或以上不符合买方产品规格(“不合格品”)，卖方应向买方支付不合格产品总价的百分之十五（15%）。卖方应在收到买方的书面通知后六十（60）天内向买方支付上述款项。确定百分之二（2%）阈值的计算公式如下：买方在适用的三个滚动公历月期间收到的每种不合格产品的总数除以买方在同一期间收到的相同产品的总数。
劳动争议。卖方同意，当实际或潜在劳动争议导致本订单延迟履行或威胁到本订单的及时履行时，卖方应立即通知买方。
赔偿、责任限制和保险。卖方应针对因以下原因引起的或下列原因导致的任何和所有诉讼、索赔、责任、成本、损害和费用（包括：合理的律师费），为买方及其关联公司及各自的董事、高级职员、员工和代理人（“受偿方”）赔偿、辩护并使受偿方免受损害：(i) 卖方违反或涉嫌违反本订单项下的任何保证，(ii) 卖方在履行本订单时的任何作为或不作为，(iii) 卖方在产品设计、制造或供应过程中的任何疏忽行为或故意不当行为，或 (iv) 产品的任何缺陷或涉嫌缺陷或产品贴错标签。本赔偿应作为对卖方保修义务的补充。在任何情况下，买方均不对卖方承担任何特殊的、间接的、附带的或衍生性的损害赔偿责任，包括但不限于：因任何原因引起的利润损失。此外，在任何情况下，买方在本订单项下的责任总额均不得超过买方在在引起索赔的诉因发生之前的十二（12）个月内根据本采购订单支付给卖方的总额。即使有多项索赔，也不会扩大本责任限制。卖方应购买充分的工人赔偿、雇主责任、产品责任和一般商业责任保险，以履行本订单规定的义务。卖方将根据要求向买方提供保险证明。卖方同意，未提前十 (10) 天向买方发出书面通知，不得取消上述保险单。如果卖方或其代表在买方经营场所工作，卖方同意：双方均受买方安全政策的约束。
专利、商标和版权赔偿。卖方保证：产品以及产品的销售、租赁或使用不会侵犯任何中国或外国专利、商标或版权。卖方同意为买方、其继承人、受让人、客户和产品用户辩护、赔偿并使其免受因下列原因引起的所有诉讼以及任何和所有成本和费用（包括：合理的律师费）、责任或其他损失：任何实际或声称侵犯专利、商标或版权的行为，但卖方根据本订单提供的产品是根据买方提供的外观设计、图纸或规格制造的情况除外。卖方应及时以书面形式通知买方任何侵权索赔（如有）。
召回。如果买方认为存在潜在的重大健康隐患或不符合适用的政府规定，买方应有权宣布召回任何产品，无论是独立产品还是包含在买方产品中。卖方同意赔偿买方与任何召回相关的所有损失，前提是召回归咎于卖方违反本订单项下的任何义务或保证。双方将展开真诚合作，将召回过程中的财务风险降至最低。
遵守法律。卖方保证，其遵守所有法律、法规和其他法律要求，包括但不限于：与反腐败和反贿赂、健康、安全、环境、福利、生产、储存、搬运和交付相关的法律、法规和其他法律要求（包括但不限于：各种规定和指令）。只要知晓或有理由知晓某些金钱或有价物将被提供、给予或承诺用于影响卖方或买方的任何决策或行为，或以其他方式获得任何不正当的优势或利益，卖方不得提议、支付或赠予，也不得承诺或授权承诺直接或间接支付或给予任何该等金钱或任何有价物。卖方还应遵守买方的《供应商行为准则》（可点击 https://resources.perkinelmer.com/corporate/pdfs/downloads/supplier-code-of-conduct.pdf查阅）。根据买方的要求，卖方应及时向买方提供符合适用法律的最新证书。此外，卖方应向买方提供买方或买方客户遵守所有法律、法规、规则、指南、条例和/或标准所需的所有信息或材料，包括但不限于：材料安全数据表。卖方应确保其分包商遵守本条款的规定。
出口管制合规。卖方特此保证，卖方及其任何关联公司、高级职员、董事或雇员以前或目前均未被列入任何政府、政府当局、部门或机构（包括但不限于：美国政府、欧盟、欧盟和联合国的任何成员国的任何机构或部门，以及买方目前设立和/或从事经营活动的地点所在的任何其他司法管辖区）保存和更新的，或任何实体、团体、组织或个人拥有或控制的，或与其有关联的名单，或任何受制裁或受限制实体、团体、组织或个人名单。买方可定期根据上述名单筛查卖方及其已知关联公司、高级职员、董事或员工的名称/姓名。卖方不得向买方提供源自或已直接或间接从受贸易制裁或贸易禁运限制的国家进口的任何零件、材料、组件、配件或其他物品，包括：美国政府和/或欧盟及其成员国维护、执行并定期更新的名单，如：白俄罗斯、俄罗斯、俄罗斯在乌克兰的领土、古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸和朝鲜。卖方应遵守与产品进口和/或出口有关的所有适用法律和监管要求，并向买方提供所有必要和/或要求的信息和文件，包括但不限于：每件产品的工厂测试证书、原产国、适用的协调制度代码和出口管制分类编号。如果上述信息发生任何变化，卖方应立即以书面形式通知买方，并向买方提供修订和更新的信息和文件。
环境、社会和公司治理（ESG）。卖方向买方声明并保证，卖方已制定并承诺将继续制定成文化的、全面的环境、健康和安全（EHS）政策，主要包括其对环境管理和消除工作场所伤害和疾病的持续承诺。卖方应确定并提请买方注意降低环境、健康和/或安全影响的产品选择（如有）。如果卖方收到的产品采购订单中有减少环境足迹或更有利于健康和安全的选项，卖方应通知买方并讨论该选项，并按照买方的指示提供该选项。
救济、通知和可分割性。买方在本订单中提供的权利和救济应是累积性的，并且是对法律、公平原则或民法典规定的任何其他权利和救济的补充。放弃追究违反本订单任何条款的行为并不构成放弃完全遵守该条款，也不应被解释为放弃追究任何其他违约行为，或放弃任何其他权利、救济或条款。如果卖方违反或不履行本订单，买方可自行选择要求卖方将分配给本订单取消部分的所有材料、商品、在制品、已完工物资、工装计划和规格转让给买方，买方应向卖方支付此类物品的公允价值。所有通知均应以书面形式发出，并通过专人送达或预付邮资的邮件寄送至订单中规定的双方地址或一方以书面通知的形式向另一方指定的地址。如果本订单中的任何条款被有管辖权的法院视为不可强制执行，本订单中的其他条款仍然充分有效，如同未包含该不可强制执行的条款一样。
准据法。本订单在各个方面受中华人民共和国法律的管辖，并据其进行解释，但不适用其中的法律冲突规则。买方和卖方应本着诚信的原则尽量解决因本订单引起的任何争议。本订单明确完全排除《联合国国际货物销售合同公约》。
争议解决。因本采购订单引起的或与本采购订单有关的任何争议，包括：本采购订单的违反、终止或有效性，均应提交上海市浦东新区有管辖权的法院。
抵销。买方应扣除所有到期或将到期的索赔款，以抵销由本交易或买方与卖方之间的任何交易而产生的任何抵销或反诉。